前287年の [ 1.ホルテンシウス ] 法制定以後に， [ 1.コンスル ] (執政官)職を経験した上層の [ 2.プレブス ] (平民)は， [ 3.パトリキ ] (貴族)と一体化して，新しい支配層である [ 4.ノビレス ] (新貴族)を形成した。また，イタリア半島以外のローマの征服地である [ 5.属州 ] の徴税請負や公共土木工事で莫大な財を築いた [ 6.騎士 ] (エクイテス)が新たな階層として登場した。一方，ローマの地中海進出の過程で戦争に従軍した中小農民の土地は荒廃し，没落した農民の多くがローマに流入し，「パンと見世物」を要求する遊民と化した。

ポエニ戦争などによる急速な領土拡大はローマ社会を変質させていった。イタリア半島以外のローマの征服地である [ 1.属州 ] を統治する元老院議員や，［ 1 ］の徴税請負を行う [ 2.騎士 ] (エクイテス)は，［ 1 ］の拡大によって広がった公有地を私有地化したり，没落した農民の土地を買い占めて大土地所有者となり，戦争捕虜である [ 3.奴隷 ] を多数使用して，オリーブ・ブドウなどの商品作物を作る [ 4.ラティフンディア(ラティフンディウム) ] を経営するようになった。
シチリア島では，［ 4 ］の奴隷が２度にわたって奴隷反乱を起こした(前135-前132,前104-前100)。

中小農民が没落して軍事力が低下することに危機感を抱いた [ 1.グラックス兄弟 ] は，前２世紀後半にあいついで [ 2.護民官 ] になり，公有地占有の制限規定がある，前367年に制定された [ 3.リキニウス＝セクスティウス ] 法を復活して，大土地所有者の土地を没収して，無産市民に分配しようと試みた。だが，この改革は元老院の反対にあい，挫折した。この改革以降ローマは，有力者が無産市民を集めて私兵として争う混乱した「 [ 4.内乱の１世紀 ] 」に突入した。

民会を足がかりに，民衆を支持基盤とする [ 1.平民派 ] (ポプラレス)の代表である [ 2.マリウス ] と，元老院中心の体制を維持しようとする [ 3.閥族派 ] (オプティマテス)を代表する [ 4.スラ ] がたがいに私兵を率いて争った。また，市民権を与えられていなかったイタリア半島の [ 5.同盟市 ] が市民権を求めて戦争を起こした(［ 5 ］戦争：前91-前88)。さらに，見世物として真剣勝負を行っていた [ 6.剣闘士(剣奴) ] が [ 7.スパルタクス ] に率いられて反乱(前73-前71)を起こした。
(1)グラックス兄弟の改革以降，アウグストゥスによる元首政の成立までの混乱期を「内乱の１世紀」と呼ぶ。(2)［ 2 ］派を破った[ 4 ]は一時独裁を行ったが，自ら引退した。

元老院が指導する共和政が機能しなくなってきたのに対して， [ 1.前60 ] 年に３人の実力者が元老院に対抗して私的な政治同盟を結んで，第１回 [ 2.三頭政治 ] を実現した。そのうちの一人 [ 3.クラッスス ] が東方の [ 4.パルティア ] との戦いで戦死すると， [ 5.ポンペイウス ] が元老院に接近し， [ 6.ガリア ] 遠征で富を築いた [ 7.カエサル ] と対立するようになった。その後，［ 5 ］を破った［ 7 ］が独裁を行った。